山东威达(002026)：公司与山东威达集团有限公司2023年度预计日常关联交易
关于公司与山东威达集团有限公司2023年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月14日召开第九届董事会第八次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达集团有限公司及其子公司(以下统称“威达集团”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达集团采购其商品、接受劳务以及租赁其厂房形成的关联交易。参照公司及子公司2022年度发生的日常关联交易情况，并结合2023年度的生产经营计划，公司2023年度预计与威达集团之间的日常关联交易情况如下表所示：
2022年度实 际发生金额 （未经审计）
实际发 生额与 预计金 额差异
威海市威达农 业种植发展有 限公司
向关联人 销售商品、 提供劳务
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明
公司 2022年度与威达集团及其子公司部分日常关联交易的实际发生情 况与预计存在差异属于正常经营现象，符合公司的实际经营需求。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明
公司 2022年度与威达集团日常关联交易的实际发生情况与预计存在差 异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、 互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化 原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。
经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。
关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司36.04%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条头部款、第四款规定的关联关系。
截止2022年12月31日，威达集团公司资产总额101,222.01万元，净资产35,571.77万元，实现营业收入219.71万元，净利润2,960.34万元（未合并口径数据，未经审计）。
2、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）
住所：威海市高技区文化西路288号0912室
经营范围：粉末冶金制品的生产、销售。
关联关系：公司控股股东威达集团持有其60.00%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款、第四款规定的关联关系。
截止2022年12月31日，威海粉末冶金公司资产总额2,113.35万元，净资产1,928.17万元，实现营业收入475.61万元，净利润183.24万元（未经审计）。
3、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。
元，实现营业收入15,567.39万元，净利润1,028.97万元（未经审计）。
4、威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路59-5号
经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。
截止2022年12月31日，威海盛鑫公司资产总额1,459.27万元，净资产1,062.73万元，实现营业收入890.93万元，净利润200.59万元（未经审计）。
上述各关联方经营稳定，财务状况良好，且与公司及子公司合作多年，能够履行和公司及子公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，上述各关联方未被列入失信被执行人名单。
1、公司及公司子公司与威达集团的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟继续承租威达集团的厂房、车间等，用于生产经营。
2、公司威海分公司与威海威达粉末冶金公司的日常关联交易
2023年度，公司威海分公司拟继续承租威达粉末公司的厂房，用于生产经营。
3、公司及子公司与威达建筑公司的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟根据生产经营需要，向威达建筑公司采购车间扩建、房屋维修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。
4、公司及子公司与威海盛鑫公司的日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，向威海盛鑫公司采购门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务。
公司及其子公司将根据业务开展情况与上述关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，签署具体协议，确定双方的权利义务关系。对于交易定价，在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，也不存在损害公司、子公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
2、在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达集团之间的上述日常关联交易具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对上述各关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
1、关于2023年度预计日常关联交易的独立意见
公司独立董事对公司及子公司与威达集团 2023年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交易议案予以事先认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表如下独立意见：
公司预计公司及子公司 2023年度与山东威达集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易，是基于双方的实际经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。
该议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。因此，我们一致同意该议案。
2、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见 公司2022年度与山东威达集团有限公司及其子公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
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