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海利生物：申港证券股份有限公司关于海利生物重大资产购买及重大资产出售之2024年度持续督导意见
日期：2025-04-21 17:58:49
作者：分析师（No.24026）
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1.申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售之2024年度持续督导意见独立财务顾问（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）二〇二五年四月2声明申港证券股份有限公司接受委托，担任本次上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独立财务顾问。
2.本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,对上市公司进行持续督导。
3.按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
4.1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
5.2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
6.本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7.3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
8.4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
9.5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
11.5一、交易资产的交付或者过户情况（一）本次重组方案概述本次交易上市公司以支付现金方式购买美伦管理持有的瑞盛生物55.00%的股权，同时向药明生物出售上市持有的药明海德30.00%的股份，其中上市公司购买瑞盛生物55%股权的交易对价为93,500万元，出售药明海德30%股份的交易对价为10,850万美元。
12.本次交易不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
13.本次交易完成后，上市公司持有瑞盛生物55%的股权，不再持有药明海德30%的股份，瑞盛生物成为上市公司的控股子公司。
14.（二）标的资产过户情况本次交易的购买标的资产为瑞盛生物55.00%股权，出售标的资产为药明海德30.00%股份。
15.截至本持续督导意见出具日，本次购买交易对方美伦管理已将瑞盛生物55.00%的股权过户登记至上市公司名下，瑞盛生物已就本次购买标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由西安市市场监督管理局经开区分局核发的《营业执照》。
16.至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。
本次变更完成后，上市公司持有瑞盛生物55.00%的股权。
根据《股权收购协议》《业绩补偿协议》相关约定，美伦管理已将其持有的瑞盛生物45%股权质押予上市公司，并已取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的《股权出质设立登记通知书》（（西工商经开）股质登记设字[2024]第000096号）。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已将药明海德30.00%的股份过户登记至本次出售交易对方药明生物名下，相关变更登记手续已办理完毕。
至此，本次交易涉及出售资产的过户手续已办理完毕。
本次变更完成后，上市公司不再持有药明海德的股份。
（三）交易对价支付情况6根据上市公司与购买资产交易对方美伦管理签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向美伦管理支付交易对价93,500.00万元，截至本持续督导意见出具日，上市公司已向美伦管理指定账户支付本次购买交易对价合计93,500万元（含前期支付的10,000.00万元收购意向金），本次购买交易对价支付完成。
根据上市公司与出售资产交易对方药明生物签署的《股份转让协议》，药明生物以现金方式向上市公司支付交易对价10,850.00万美元，截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到药明生物支付的本次出售交易的全部交易对价。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易对价已按照相关约定完成支付，上市公司已按照相关法律法规行了相关信息披露义务。
二、交易各方承诺的履行情况（一）本次交易相关的重要承诺在本次交易过程中，上市公司控股股东及其一致行动人共同或分别就股份减持计划、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺；交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性和完整性、合法合规及诚信状况、资产权属完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（详见上市公司2024年10月1日相关公告）中完整披露。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行承诺过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。
三、盈利预测或利润预测的实现情况（一）业绩承诺情况7根据上市公司与美伦管理签署的《业绩补偿协议》，美伦管理作为业绩承诺方，作出的业绩承诺情况如下：1、美伦管理承诺，标的公司瑞盛生物2024年度承诺净利润不低于12,500万元；2025年度承诺净利润不低于13,750万元；2026年度承诺净利润不低于15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41,375万元。
2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（二）业绩承诺实现情况根据中兴华会计师出具的《上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2025）第430008号），瑞盛生物2024年实际业绩实现情况如下：单位：万元项目承诺净利润实现净利润实现比例（2024年实现净利润/承诺净利润）瑞盛生物12,500.0013,816.59110.53%注：根据《业绩补偿协议》，上述实际净利润是指瑞盛生物扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
瑞盛生物2024年实际实现净利润为13,816.59万元，高于承诺净利润12,500万元，业绩承诺实现比例为110.53%。
因此，瑞盛生物2024年度已完成业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据中兴华会计师出具的《上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司瑞盛生物2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,816.59万元，已实现2024年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状根据上市公司披露的《上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告》，8上市公司2024年度经营情况如下：（一）总体经营情况公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究开发、生产和销售以及动物生物制品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，瑞盛生物成为上市公司控股子公司，使上市公司快速切入口腔再生材料市场，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，在生物医药专业赛道上做强做大。
2024年第四季度，上市公司剥离了长期处于亏损状态的“动保”业务，实现了“动保”和“人保”并行到专注“人保”的转型升级。
主要系：（1）报告期内，公司实施重大资产重组收购瑞盛生物55%股权，引入了发展前景可观的口腔再生材料资产，建立新的业务增长点。
2024年度，瑞盛生物实现归母净利润13,816.59万元，纳入公司合并报表后使得公司第四季度日常经营业绩大幅提升。
同时出售药明海德30%股份，获取投资回报；（2）公司将长期亏损并处于负资产状态的子公司进行剥离，收回对亏损子公司的借款本息，大幅提升了公司的盈利能力，净资产明显增加，资产负债率大幅降低，现金实力显著增强。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司盈利水平较好，上市公司通过本次重组进一步优化产品结构、提高竞争力，是上市公司进行资源整合、实现产业协同的重要手段。
2024年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健。
五、公司治理结构与运行情况（一）公司治理情况和运行情况公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等制定的法律、法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。
形成了以股东会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为管理执行机构的现代企业运作体系。
公司逐步建立了较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度，初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发展提供了保障。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关要求。
10六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况本次交易完成后，瑞盛生物成为上市公司的控股子公司。
本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥海利生物与瑞盛生物的协同效应，在保持瑞盛生物符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，逐步提升瑞盛生物的管理水平和运营效率。
本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续行各方责任和义务。
（以下无正文）声明 释义 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次重组方案概述 （二）标的资产过户情况 （三）交易对价支付情况 （四）独立财务顾问核查意见 二、交易各方承诺的履行情况 （一）本次交易相关的重要承诺 （二）独立财务顾问核查意见 三、盈利预测或利润预测的实现情况 （一）业绩承诺情况 （二）业绩承诺实现情况 （三）独立财务顾问核查意见 四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 （一）总体经营情况 （二）主要财务数据和指标情况 （三）独立财务顾问核查意见 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况和运行情况 （二）独立财务顾问核查意见 六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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